一、IPO的概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

二、IPO 审核流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

具体审核环节：

1、IPO 材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、IPO 见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、IPO 审核环节

审核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括审核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、IPO 反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、IPO 预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、IPO 初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、IPO 发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、IPO 封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、IPO 会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、IPO 核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

三、IPO询价机制

在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去中国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在中国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。

当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”（又称“绿鞋”）增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险，每有分析行情线。

四、IPO 参与角色

* 公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演。

* 保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。

* 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测。

* 公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。

* 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。

* 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。

* 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。

* 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。

五、香港IPO、境外IPO

2010年11月4日，在2010年企业海外IPO出现井喷之后，下半年起，中国概念股在海外却频频遭遇破发、停牌。3日，业内人士表示，中国企业家们海外IPO的激情仍不会退却，这一时期的冷淡只是暂时现象。但企业海外上市必须做好足的上市前准备、准备好合理的外架构，借助专业中介机构的力量，采用灵活的方式合理运用国际资本市场来壮大自身。

数据显示，2010年以来，中国企业海外IPO融资案例为71起，融资金额140.12亿美元，相当于2010年全年总量的47.97%、27.62%。而在8月-10月三个月中，赴美IPO的成功案例只有土豆网一家，中国概念股海外IPO似乎提前入冬。

中国企业海外上市虽然面临着19号文、安全审查原则等新的挑战和VIE模式的存亡威胁，但在各方的努力下，通过充足的上市前准备和合理的海外架构，不论是运用信托网还是个人身份的转换，未来上市仍将会有通道可走。“中国的民营企业要寻求进一步的发展，要走出国门，利用国际资本市场来壮大自己，中间有许多看得见和看不见的障碍，光靠企业自身是很难完全解决的，需要投资人和专业的中介机构的共同努力。”

此外，专家还就企业海外上市前的架构搭建、公司重组、外管报备、上市方式选择以及市前信托的意义、结构、设立要求等利得财富以及为上市而进行个人身份转换（移民）等问题进行探讨，并具体介绍了中国内地企业在香港首次公开发行股票的要求、流程和可能遇到的问题等。

六、公司是否适合IPO上市

从1991年开始算起的话，中国证券市场搞了27年了，只有3,000多家上市公司。说明，上市还真不是一件容易的事情。

1、分析拟IPO上市企业的行业状况

(1)行业发展空间

国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假上市频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。

(2)行业监管状况

有些行业，监管法规、政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项。单独某公司合规运行了，就没有竞争优势了。这种情况下，整个行业都很难上市。

2、分析拟IPO上市企业的公司状况

(1)竞争优势

公司在行业里面是不是有足够的竞争优势，能够在可预见的将来赚取的利润。能够赚钱，是国内上市的首要条件。

三五千万上市的企业是少数，上市的平均净利润是1亿左右。核心是公司是不是在行业里面有足够的地位。行业空间足够大的话，前五名、前十名上市都没问题;行业不大话，估计前三名，甚至只有第一名才有机会上市。

(2)规范能力

公司是否有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。

①资金能力。很多公司赚的钱，都是靠的不规范来的，少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等等。这样的公司，一规范起来就没多少利润了，那就很难上市了。要保证公司，完全按照IPO上市规范的来的话，还能有足够的利润空间上市才行。

②人员能力。很多公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。

光靠中介机构是不行，公司日常业务运营、内控控制，还是要靠企业内部人员进行。

七、IPO上市大概成本

上市的成本分为这样几个部分：税收成本、规范成本、中介成本、其他成本。

1、IPO上市的税收成本

营改增之后，流转税基本上都要规范缴纳了，单说企业所得税。

按照IPO上市申报期三年，上市等待期两年，共五年进行计算。一般公司这期间至少会产生累计2亿元的利润总额，按照15%和25%的企业所得税率计算分别是3,000万-5,000万。

这块成本是要上市之前就要规范缴纳的，可以对地方留存的40%申请减免或返还。

2、IPO上市的规范成本

(1)五险一金成本。

规范起来的话，一般是员工工资的40%左右。

(2)其他规范成本。

根据公司的实际情况，常见的包括资产重组、土地证、房产证、生产手续、环评手续、融资规范等。这块成本是要上市之前就要规范缴纳的。规范事项，可以找当地金融办或上市办统一沟通协调。

3、IPO上市的中介成本

一般而言，上市总费用的话，券商2,000万-5,000万，会计师200万-500万，律师150万-300万。

其中券商费用主要是承销费，按照募集资金8%-15%收取;会计师分为基础费用和加期审计费用(加期，每期50万左右)。

另外，需要说明的，中介机构大部分费用都是上市后收取的，上市之前大概需要支付500万左右。(地方补贴一般也有这么多钱)

4、IPO上市的其他成本

其他信息披露、财经公关、庆功礼品等费用，500万左右。这些费用，大部分都是上市后支付。

八、IPO上市大概时间表

1、IPO上市的总体时间概况

不管是主板还是创业板，申报期都是三年，三年都要规范运营、规范纳税，保持稳定性。

申报期第一年税务可以有一定的不规范，但是差异不能太大。

主板要求三年连续盈利，创业板虽然说理论上一年盈利就能报，但是实践中大部分都是2-3年盈利申报的。

大部分中型券商要求，最近一年盈利，创业板3,000万净利润、主板5,000万净利润才会申报。大型券商，要求会更高一些。

按照目前的审核进度和效率，预计2019年上半年可以消化完毕库存，届时达到即报即审，一般IPO项目6个月-1年审核完毕。

2、新三板挂牌的时间

有一定的规范基础，但是必定新三板和IPO的规范要求，还存在一定差距。

一般而言，在满足业绩要求的情况下2017年聘请IPO中介机构的话，2019年可以申报;规范程度足够好的企业，2018年或许可以申报。

这种情况下，2019年下半年-2020年上半年可以上市。

3、非新三板挂牌企业

规范性差一些，现在2016年的所得税汇算清缴已经完成，无法修改，一般2016年用不了了。

这样的话，企业一般只能2017-2019年作为申报期，2020年底或2021年上市。

如果2016年，足够规范，可以考虑使用2016-2018年作为申报期，2019年申报，2020年上市。

九、企业IPO上市前准备

上市与否，是好是坏，不取决于上市本身，取决是民营企业本身。正如一把亮剑，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，还不如菜刀有用。

1、企业IPO上市前准备工作：理清战略

企业无论上市是否，都要明确自己的发展方向和目标是什么。让上市服从于企业的整体战略，加快企业战略的实施。同时，通过上市，调整，优化现有的战略。战略清晰，企业就会保持主业持续的增长，增加企业的价值，提高企业的股价。如果你认为一家企业的战略不明晰，你敢买这家企业的股票吗?上市就像给企业家一辆车，如果企业家清楚地知道他去哪里，我们就敢做他的车，同他一道发展。如果他开起车来找不到路，我们就不要耽误时间了。

2、企业IPO上市前准备工作：建立良好法人治理结构

欧美的经验表明，具有良好法人治理结构的企业，其股价一般会相对提升10-15%.

目前民营企业当中，很多还是家族企业。他们在创业时尚能团结一致，同经风雨。然而，企业一旦做大了，家族的矛盾开始凸现。同时，这种家族氛围让一些优秀的人才也不敢参与进来，或者放手大干。员工普遍认为是给老板一家做事，打工心态浓厚。

有些企业家在所有权与经营权分离上，还是没有想清楚。或者说，他们就是不甘心放权。一家要上市的民营企业家问我上市后所有权是否必须和经营权分开，我反问他，如果你自己辛苦工作，每年赚1个亿。如果请一位职业经理人，每年赚2个亿。你则留出大量时间，思考企业战略，整合企业资源，陪伴家人旅游。此时，你愿付多少给这位经理人。

我想，很多企业家此时一定会很慷慨。问题是，有些企业家会问，我能找到这样的人吗?

3、企业IPO上市前准备工作：引进人才，共同发财

民营企业的创业者，由于成功的经验让他们也更加自信，独断，无法吸纳别人的意见，甚至并不欢迎别人的建议。有的企业家对外人有明显的不信任感，这种表现让人才迟早离去。

民营企业上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果没有一个好的机制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才难。如果没有新鲜血液注入，或者骨干动荡不安，企业的经营将存在巨大的风险。

有钱的民营企业家，买一部100万的车子，眼睛都不眨。给一个人才100万，他宁愿雇10个庸才。对于企业的未来，是人的价值大，还是一笔钱的价值大，孰轻孰重，一目了然。

4、企业IPO上市前准备工作：提升自己

对有些民营企业家来说，没钱没风险，小钱小风险，大钱大风险。民营企业家经营自己的企业数年，十几年，管企业没问题。如果再给他5000万，他就有点手忙脚乱了。如果给他1个亿，实际上是害了他。就好像交给一个武艺一般的将军10万人马。

企业上市了，规模大了。民营企业家的水平和能力应随之相应提高。否则，企业发展将受到限制。

另外，如果自己素质不高，如何吸引人才。自己不变成刘备，诸葛亮是不会来的。

5、企业IPO上市前准备工作：夯实管理基础

你的企业是否有核心竞争力?是否有未来三年的规划?是否有产品储备体系?是否有独特的资源和能力?是否有健全的管理制度?是否有规范的管理流程?是否有落地的企业文化?是否有基于业绩的考核?是否有人力培养机制?是否有严格的决策体系?是否有可持续发展的积累?是否有岗位说明书?是否有责权利对等的体制?

如果没有，先把上市的事放一放。

6、企业IPO上市前准备工作：加强风险管理

企业上市后，机遇更大了，资源更丰富了，风险随之而来。就象过去呆在家里，默默无闻，也没什么风险。上市后，就像一个富人从家里走出来，可能面临下雨、车祸、抢劫等风险。

民营企业如果不能建立内控体系，就会发现辛辛苦苦的利润可能瞬间化为泡影。如果有些人还认为这是危言耸听，可以问问已上市的民营企业。纵观中国股市，有多少好的企业上市前业绩骄人，上市后却纷纷戴上ST的帽子。

我们经常听到海尔和联想的企业负责人说他们的感觉是战战兢兢，如履薄冰。我们也经常听到有些民营企业家则信心十足，这是好事。但是如果我们经常听一个人说自己能力很强，没问题，我们相信这个人，一定会出问题。

十、企业为什么要IPO上市?

1、提高公司知名度：企业上市，是一件极为重要的事情。它不仅能够博得广大投资者、新闻媒体的眼球，而且还对企业、企业家和资金都有着较大的影响。

2、可以改善企业的财政状况。企业可以通过发行股票募集到一些资金，且这些资金无需在一定的限期内偿还。另外，企业家还可以通过这些资金改善企业的资金架构。

3、增加股东的资产流动性，逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。

4、利用股票来收购其他公司。上市公司还可以通过股票的形式来购买其他公司。如果，你的公司还未上市，那么，你就得自己估价，只有你给出的价格达到对方的预期时，对方才会同意将股票卖给你。总的来说，股票市场要比较你自己估算股份价格方便的多。

5、利用股票来调动员工的积极性，把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，很多上市企业通常会用认股权等方式来提升员工的工作效率，让他们更加努力奋斗；分摊风险，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100%持有，赔了就赔100，50%持有，赔了只赔50%。

6、提高公司透明度，增加大众对公司的信心。

7、提升企业的声望。无论是举办新品发布会，还是新闻发布会，上市企业更容易得到商业界、投资者、新闻界以及消费者的关注。

十一、企业IPO上市有什么弊端和缺点？

1、上市是要花钱的。

2、提高透明度的同时也暴露了许多机密。

3、企业一旦上市后，便会变成公众公司，它需对所有股民的收益负责;

4、股民对利润和增长率的要求不断增多，这将会上市公司的管理层造成很大的压力;

5、上市企业需遵守相关法律法规，并自愿接受某些部门的监管;

6、企业一旦上市后，企业的管理人员就不得不放弃一些原先享有的行动自由;

7、上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。

8、有可能被恶意控股。

9、在上市的时候，如果股份的价格定的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。

A股IPO漫谈：A股IPO的发行条件（修订版）（作者：沈春晖）

一、A股IPO发行条件的体系

A股IPO的发行条件由三个层次组成。

第一个层次是法律。《证券法》第13条第1款规定了公司公开发行新股应当符合的四个条件，包括：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

IPO属于公司公开发行新股，需满足上述三个条件及《证券法》授权给证监会规定的“其他条件”。

第二个层次是中国证监会的行政规章。中国证监会根据《证券法》的上述授权性规定颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（简称《创业板首发办法》），对“其他条件”进行了明确。在主板、中小板上市的企业须满足《首发办法》的相关规定；在创业板上市的企业须满足《创业板首发办法》的相关规定。

《首发办法》与《创业板首发办法》均有专节规定“发行条件”。除该节的规定之外，散见于这两个文件其余部分的规定也有可能在实质上体现为发行条件。例如，《创业板首发办法》与《首发办法》不同，没有在“发行条件”中规定影响持续盈利能力的情况，但在第六条要求保荐人及其保荐代表人对发行人是否具备持续盈利能力作出专业判断，在第三十三条要求披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。这在实质上也是发行条件的体现。

此外，中国证监会2015年开始强调以信息披露为中心的审核工作要求，将部分原来在《首发办法》和《创业板首发办法》中规定的发行条件改为披露性要求，体现在招股书准则中，即《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）。这些要求主要是“独立性”要求与对“募集资金投向”的要求。

尽管名义上是披露要求，但由于《首发办法》和《创业板首发办法》均明确规定“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”，两个《招股说明书准则》也明确要求“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求”，所以在实质上其仍然构成发行条件。

第三个层次是交易所的上市条件，体现在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》中，分别适用申请在上交所主板、深交所中小企业板、深交所创业板上市的企业。

名义上，我国实行股票发行与上市分离的制度，发行人完成首次股票公开发行后，向交易所提交上市申请和相应的申请文件。证券交易所审查通过后可安排公司发行的股票在证券交易所上市交易。但实际上，我国A股的股票发行与上市是一体联动的。上市的前提是要取得证监会核准，核准后一定会安排上市。因此要具备发行条件就必须具备上市条件。

根据上市规则，申请股票在上交所主板和深圳证券交易所中小板上市，应符合下列条件：（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）证券交易所要求的其他条件。

申请在深圳证券交易所创业板上市需符合下列条件：（1）股票已公开发行；（2）公司股本总额不少于3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司股东人数不少于200人；（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）深交所要求的其他条件。

此外，中国证监会及其发行监管部也通过一些规范性文件对涉及发行条件的相关问题进行解释与说明，例如《证券期货法律适用意见第1号》（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用）、《证券期货法律适用意见第3号》（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见）》等。

二、对所有发行条件的完整梳理

根据上述关于A股IPO发行条件体系的介绍，对完整的发行条件梳理如下，主要包括主体条件、财务与内控条件、公司治理与规范运作条件三个方面。

梳理完整的发行条件，主要是提醒关注发行条件时不仅要关注定量的条件，还要关注定性条件。

（一）主体条件

（二）财务与内控条件

（三）公司治理与规范运行条件

四、部分政策性条件

1、“中概股”回归A股IPO上市政策得到明确

中国证监会新闻发言人2016年5月6日表示，“证监会已经注意到相关舆情，按照相关法律法规，近三年已经有在国外上市的5家红筹企业通过并购重组在A股上市，市场上对此提出质疑，认为这类企业回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注，证监会注意到市场相关反应，目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”

根据证监会既往实践，凡是正在分析研究的事项不会进入正常审核程序。因此，市场一般将此解读为目前“中概股”回归A股IPO上市尚不可行。

根据新闻发言人的表述，这里限制的“中概股”指是的已经在境外上市的中资企业，主要因为估值套利的因素而在境外退市转而试图在境内A股市场上市。在另一方面，中概股的“回归”也可能造成大量外汇流出等不利影响。

2017年11月3日，证监会发言人表示：自去年5月发布相关新闻口径以来，证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

根据新闻发言人的表述，境外上市中资企业参与境内市场并购重组已获得认可。按照审核实践来看，申请IPO也获得放行。

2、A股上市公司不能分拆至A股IPO上市

根据当前审核实践，已在A股上市的公司不能将其控股子公司或者将其部分业务分拆至A股上市。

历史上，证监会曾经征求意见允许符合条件的上市公司可以分拆上市（条件包括：上市公司公开募集资金未投向于拟分拆上市的发行人业务；上市公司最近3年连续盈利，业务经营正常；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务和机构独立；上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的50%），但未实施。

A股上市公司如果要分拆子公司上市，可以采取的办法包括：

1、出让控股地位。

A股上市公司的参股公司在A股上市也有先例。但需要注意的是，拟上市主体凡是产权上与A股上市公司有所关联，在审核时都会被特别关注。主要审核要点是其与A股上市公司在资产、业务等方面的关系，是否存在同业竞争，是否影响对独立性具有影响，上市公司转出发行人股份的过程程序是否合法、是否存在违法违规行为，是否损害上市公司股东及公众投资者利益等。

被发审委于2017年6月23日否决的河南润弘制药股份有限公司，在聆讯时曾经被关注发行人的前身与上市公司的关系及是否属于分拆上市或者变相分拆上市。

问题为：2010年1月，河南羚锐制药股份有限公司（注：羚锐制药 600285.SH）将其子公司郑州羚锐（发行人前身）49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性；河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定；确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序，转让定价是否合理、公允；河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。

2、分拆至境外上市。

证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）规定了境内上市公司所属企业到境外上市的条件：(一)上市公司在最近三年连续盈利。(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产,财务独立,经理人员不存在交叉任职。(六)上市公司及所属企业董事,高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。(七)上市公司不存在资金,资产被具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。